本网讯（通讯员 李文筱）合同履行过程中，双方当事人就货品价值的计算标准产生争议，合同中也不明确，那么如何确定相关意思表示的含义呢？

　　案情回顾

　　2023年11月，甲公司（甲方）与周某（乙方）达成合作协议，协议约定：1、乙方经充分了解，认可甲方一站式集采的产品供应体系为经营者带来的采购便利，认可渠道商品种类多、价格优等渠道优势，自愿向甲方提出经销申请，借助甲方资源优势、在指定区域经销渠道商品。2、甲方应根据乙方申请，免费为乙方配送投资款同等价值的产品为乙方前期开拓市场使用……5、甲方同意乙方经营甲方渠道商品，以全部渠道商品、按渠道价格（即甲方利用自身优势取得的渠道商品的价格）支持并满足乙方一站式集采的需求。6、为确保产品更符合乙方市场需求，首批产品由甲方结合市场情况安排配货，后期进货由乙方自行决定或结合甲方指导。7、乙方向甲方交纳首批投资款16万元，甲方免费配送价值16万元产品。同时交纳年度服务费6千元。8、协议期内乙方每累计进货5万元（首批产品不参与计算），甲方返还4千元，首批投资款返还完为止（首批投资款只能以进货形式返还）……合同还约定了其他事项。协议签订后，周某依约交纳首批投资款16万元、年度服务费6千元。后甲公司向周某交付了一批货品，周某主张该批货按照批发价计算仅价值5万元，与合同约定的配送价值16万元产品明显不符。后双方沟通，甲公司拒绝继续配送价值16万元的货品，也拒绝退还已支付的货款，故周某诉至槐荫法院，请求判令甲公司退还进货款和服务费共16.6万元并支付利息。

　　甲公司辩称，其按照合同约定，已经将市场价值16万元的货品全部送完，只是按照批发价计算为5万元，不存在违约；同意解除合同，但不同意退款数额。

本案争议焦点：货品价值的计算标准以及合同解除后应当返还款项的数额。

　　法院审理

　　槐荫法院经审理认为，案涉协议中虽约定了首批投资款及年度服务费的总额共计16.6万元，但并未明确货品的具体单价，甲公司认为实际供货的货品价值应以首批价值计算，而周某则认为应按批发价进行计算。根据相关法律规定，对于双方当事人对合同条款的理解有争议的，应当结合相关条款、行为性质和目的、交易习惯及诚信原则来确定条款的意思表示的含义。具体到本案中，从协议条款来看，协议约定乙方集采的“渠道价格”为“甲方利用自身优势取得的渠道商品的价格”，此即应为低于一般市场价的进货价格；从协议履行来看，甲公司承诺“首批投资款以后期进货形式返还”，如其在周某第一次进货时就按照首批投资款金额全部以货物形式予以提供，则协议约定的后续返款无法履行；从交易目的来看，周某自甲公司处购货的目的是为了在后期经销中赚取差价，如其按照正常市场价格购进货物，便无法实现其盈利目的，亦不符合一般的交易习惯。因此，本院认定甲公司向周某实际供货的货品价值应按照销售进货单中的批发价计算，因双方对按照批发价计算所得出的数额5万元均予以认可，故本院对此予以确认。

　　对于甲公司应当返还的数额问题，因案涉协议已经解除，对于剩余的首批投资款及年度服务费，周某亦未再自甲公司处进货，故甲公司应当予以返还，考虑到货品实际价格、协议履行情况以及甲公司合作期间的成本等因素，本院酌定应返还剩余款项的数额为11万元，对周某主张的超出部分，本院不予支持。

　　最终，槐荫法院依法判决双方之间的合作协议解除，甲公司向周某返还剩余的首批投资款及年度服务费共计11万元并支付利息。判决作出后，双方均服判息诉，现该判决已生效。

　　法官说法

　　任何意思表示都是通过语言、文字、行为等一定外在表现形式体现出来的，书面合同是交易行为中常见的意思表示载体。当条款意思表示不清楚、不明确，双方当事人就此产生争议，就需要对其进行解释。意思表示的解释，是指因意思表示不清楚或者不明确发生争议时，由人民法院或者仲裁机构运用解释方法，明确意思表示的真实含义的活动，包括文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释、依据诚信原则解释等。《民法典》第142条第1款确立了有相对人的意思表示解释的基本规则，即“应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第1条第1款在《民法典》既有规定的基础上，进一步明确在合同解释过程中，应当“以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义”。本案中，双方对于货品的具体单价并未明确，由此在合同履行中双方对按照市场价还是按照批发价计算货品价值产生争议。法官结合相关条款、履行、交易目的、交易习惯等，对合同整体进行把握，分析各个条款间的关联性、当事人签订合同的目的等，综合分析认定了货品价值的计算标准。

　　法条链接

　　《民法典》

　　第一百四十二条第一款  有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

　　第四百六十六条第一款  当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》

　　第一条第一款  人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。（供稿单位：济南市槐荫区人民法院）

编辑：文静